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有限責任公司股權轉讓
10518次 2020-07-17
从表面上看，股权转让是一件简单的事情，但事实上，转让风险存在于整个交易过程中，既有法律风险，也有市场风险。对此，我国《公司法》对股权转让有明确规定。有限責任公司股權轉讓的程序是什么?
對目標公司的股權結構、資産、負債、欠稅和是否負債進行調查。特別需要指出的是，目標公司因對外擔保而産生的負債並未反映在資産負債表中。還要了解目標公司章程的內容，特別是章程中對股權轉讓的限制性規定。
這一步是找出交易對象，就交易的基本內容，如標的物、價格等達成初步意向。
轉讓方與受讓方簽署的股權轉讓意向書主要包括：轉讓方與受讓方的基本情況;目標公司概況及股權結構;轉讓方告知義務;股權轉讓份額、價格、支付方式及期限;股權轉讓股東身份取得時間;股權轉讓變更登記，實際交接延續;股權轉讓前後公司債權債務的繼承;股權轉讓的權利義務，違約責任，爭議解決，通知義務，協議變更、解除、簽訂、生效，簽訂時間、地點等適用法律。
轉讓方與受讓方簽訂正式股權轉讓合同時，除股權轉讓價格不能變更外，支付條件、支付條件和意向書不能發生實質性變更。否則，可能會因陰陽合同的成立而遭到其他股東的反對，甚至被法院撤銷或認定無效。
收回原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，變更公司股東名冊，注銷原股東名冊，記載姓名或者名稱，新股東在股東名冊上的住所和轉讓的出資額，並相應修改公司章程。
根據《公司登記管理條例》，有限責任公司股東轉讓股權的，應當自股權轉讓之日起30日內申請變更登記，並提交公司主要資格證書或者自然人身份證明新股東。公司股東名冊變更和工商登記變更，目標公司和其他股東應當配合。如果目標公司和其他股東拒絕配合相關工作，受讓方可以提起訴訟確認股東資格。此類訴訟應將其他股東和目標公司列爲共同被告。
其他股東放棄優先購買權。比如，通過召開股東大會進行表決並發表聲明放棄優先購買權。
(1) 转让方应通知目标公司的其他股东：转让方应在意向书规定的时间内以书面形式通知目标公司的其他股东，要求他们就是否同意转让作出声明，是否在一定期限内(公司法规定的至少30日)行使优先购买权或者履行公司章程规定的程序。
(2) 目标公司其他股东声明：根据新《公司法》第七十一条规定，其他股东不同意转让的，应当购买转让方转让的股权，否则视为同意转让。也就是说，其他股东只能通过行使优先购买权来阻止转让人将股权转让给外部人。其他股东应注意防止转让人和受让人通过阴阳合同损害其优先购买权。在实践中，更有用的方法是其他股东要求转让双方共同书面确认转让价格，并监督转让合同的履行。
(3) 公司内部股东之间发生股权转让的，只要通知公司及其他股东，无需征得股东大会同意。
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