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一个公司注冊资本并非越多越好，到底多少才是最好？

13765次 2020-02-18

　　注冊資本並非越多越好，股東應在自己能力範圍內，考慮到自身和公司未來的發展，切忌盲目“天價”注冊公司。

　　一、注冊資本並不是寫越多越好

　　理論上，除了仍舊實行法定注冊資本的行業外(比如銀行、保險、證券、融資租賃、建築施工、典當、外商投資、勞務派遣等十四類行業)，注冊資本隨意設定都是可以的。但作爲創業者，應當有比較嚴謹的法律意識，建議考慮以下幾點因素：

　　注冊公司门槛降低，无需注册资本验资报告。

　　0 1、公司注冊资本写多少，要参考所在行业资质要求

　　例如，互联网公司申请ICP经营许可证时，ICP经营许可证要求公司注冊资本在100万以上;天猫、京东也对入驻平台的商家提出了标准：注册资本为200万以上。其他需要资质/资格的，如招投标等，参照行业通行做法就可以了。

　　0 2、注冊資本越大，承擔的風險/責任就越大

　　比如：一家注冊資本爲100萬的公司，A占70%股權，所以需要出資70萬。後來公司經營不善，欠了1000萬的外債。那麽A最多只需用他70萬的出資額來承擔責任，超出的部分就和他沒關系了。但如果這家公司的注冊資本是1000萬，A依舊占70%的股權，那麽A就要承擔700萬的責任!

　　0 3、一個小的考慮：印花稅

　　每年年底，企業要按實收資本和資本公積繳納萬分之五的印花稅。例如一家科技類公司的注冊資本是100萬元，如果企業完成實繳，那麽，企業的印花稅將是500元。

　　说个极端的例子，2016年，一家名为安徽玉龙地智慧餐饮的公司注冊资本为50，000亿元,(3个腾讯的估值)，如完成实缴，印花税将达到25亿元。所以那些想要伪装成亿万富翁的“创业土豪们”要慎重了。

　　所以，注冊資本並不是越大越好，大部分互聯網創業者走的是股權融資的路子，最重要的是股權比例，而不是注冊資本。根據自己的實際情況，設定一個合理的注冊資本，才是最理智的選擇。

　　二、注冊資本怎麽確認已繳納

　　公司成立后，需要在银行开设一个企业银行账户。股东个人(或单位)从自己账户向公司账户转入应出的资金即可，转账资金用途里要写上“投资款”即可。

　　之前在實繳制的時候，注冊資本是需要驗資報告的。現在多數情況下已經不需要了，只有一些招投標項目或者比較大型的合作夥伴，爲了確認合作公司的注冊資本已經實繳，需要合作公司出具驗資報告。驗資報告可以在實繳完成後，找會計師事務所來出具即可。

　　三、一些常见问题

　　0 1、注冊了一家100萬注冊資本的公司，後來不想經營了，需要補全這100萬嗎?

　　這裏分兩種情況：

　　1)公司沒有外債，不想經營，想注銷了。

　　不需要，公司沒有外債時，不涉及補償別人的損失。直接走正常的注銷流程即可，不需要把錢補全後再注銷。

　　2)公司有外債，不想經營了。

　　需要，需要把欠別人的錢還上。“認繳制“只是不用現在一次性把錢掏出來，但是承擔的法律責任是在的。你需要按照你所占的股權比例，承擔對應的債務責任。

　　0 2、注冊資本可以使用嗎?

　　當然可以使用。

　　注册资本就是公司的钱，就是公司用来花的。一般应用在以下几个方面：日常经营运作、发放员工工资、进货、购买办公用品等。

　　但是，注冊資本不可以隨意支給個人使用，如果需要給個人打錢，必須要有相應的發票報銷，或者走工資、勞務費用、獎金等形式。

　　0 3、認繳制下，股東的出資義務只是暫緩繳納，而非永久免除

　　简单来说，注册资本认缴制是指股东认缴的注册资本可不在公司设立时缴纳，而在公司章程约定的时间段里实缴完毕即可。即使约定的是2065年全部出资到位，离现在还有好几十年的时间，股东也是要出资到位的。

　　這一制度的出發點，首先是認爲衡量一個公司真正實力的，應該是公司的實際資本，而非注冊資本的高低。其次是對于很多中小型企業來說，在注冊時就要求其資本實際到位，往往很難做到，也容易引發抽逃出資和虛假出資等相關問題，加大企業的成本，所以在新修改的《公司法》中，采用了注冊資本認繳制。

　　0 4、认缴制下，公司注冊资本并非越高越好

　　有些人认为，既然公司在设立时不用具体出钱了，那注册资本岂不是越多越好?干脆注册个几千万甚至几个亿，说出去都是“亿元”公司的老板，倍有面，也有利于业务的开展，事实并不尽然。首先，股东出资是以认缴的注册资本为限的，即认缴了多少注册资本，就要在章程约定的期限里缴纳多少钱。

　　實際上，真正的市場交易方在考察時，除了關注其注冊資本的高低，公司股東後續的出資義務是否履行以及履行情況如何，他們也是非常重視的，都會通過工商登記系統等各種方式進行查詢。一旦決定要與公司進行交易時，通常會直接要求公司股東實繳出資或提供擔保，以此保證資本到位。

　　所以，注冊資本並非越多越好，股東應在自己能力範圍內，考慮到自身和公司未來的發展，切忌盲目“天價”注冊公司。

　　0 5、若公司無力支付到期債務，債權人可請求約定的出資期限尚未到期的股東提前履行出資義務，承擔補充賠償責任

　　根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(二)》第二十二条第二款：“ 公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”上述对于股东要在 “未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任”规定的十分清楚。

　　看到這裏，很多機靈的創業者也許會抓住認繳資本制一個看似明顯的“弱點”。既然認繳資本的實繳時間只要在公司的營業期限內，隨便可以寫好幾十年，那股東完全可以不出錢，一旦公司對外無法償債了，反正出資的時間還早得很，是否可借此逃過一劫?

　　對于尚未到約定出資期限的股東，是否要向公司債權人承擔補充賠償責任，學術界及司法實務界確實有所爭論，尚未形成統一觀點。

　　但現有的判例和實務觀點大部分認爲，如果在公司無力支付到期債務，債權人可請求約定的出資期限尚未到期的股東提前履行出資義務，承擔補充賠償責任。

　　上海市普陀区法院((2014)普民二(商)初字第5182号判决书很清楚的表明这一观点，其认为，根据《公司法》中： “公司以其全部财产对公司的债务承担责任”的规定，在公司成立采取认缴制的情况下，债权人不仅仅可以要求公司以现在实际拥有的全部财产承担责任，而且在公司现有财产不足以清偿债务、而公司股东承诺在将来认缴出资的情况下，还可以要求公司股东提前出资，以清偿公司债务，这更加符合市场中商事主体的合理期待，也更加符合保护债权人合法利益的需要。

　　所以，在對于促進公司經營發展，保護債權人利益上，認繳制有其自己“獨特”發揮作用的方式。認繳制不應，也不會成爲股東無限索取利益，不承擔出資責任的一種方式。