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公司變更時，債權債務如何處理？
12004次 2019-06-12
公司变更可分为公司形式上的变更与公司内容上的不更。不管是何种类型，为避免发生不必要的债权债务纠纷，在公司变更过程中对于债权债务问题应当如何处理呢?别着急，请看下文中的详细介绍吧!
一、公司形式上的變更
公司形式上的變更包括有公司名稱、住所、經營範圍、注冊資本、法定代表人等方面的變更。依據《公司法》、《工商登記管理辦法》等法律規定，公司可以修改公司章程，改變公司名稱、住所、經營範圍注冊資本、法定代表人等，對上述內容的變更均應當辦理變更登記，但上述內容的變更不影響公司變更登記之前的債權債務，仍由公司享有和承擔。不過，在變更登記後，公司應以書面形式告知公司的原債權人、債務人，以免造成誤解，帶來不必要的麻煩和糾紛。
此外，公司在變更法定代表人時需注意以下兩點問題：
1、法定代表人變更後的公司要承擔變更前公司的債權債務,即使新的法定代表人與前任法定代表人簽定了不承擔原債權債務和經濟糾紛,但所簽協議僅爲內部協議，對第三人沒有拘束力，不能對抗債權人。
2、前任法定代表人作爲公司股東，若其出資不足或抽逃出資的，即使法定代表人變更，也需要在出資不足部分對變更前的公司債務承擔責任。
二、公司內容上的變更
1、公司組織形式變更
根據有關法律規定，公司組織形式的變更並不影響公司對其債務的承擔。
比如《公司法》第9條有明確規定：“有限責任公司和股份有限公司依法變更公司形式後，原公司的債權、債務由變更後的公司承繼。”公司依法變更其組織形式後，原公司不再存續，但原公司的債權、債務不會因爲原公司的不在而自動消失。爲了有效保護債權人的合法權益，從法律上確認公司變更組織形式後的債權、債務的歸屬，避免糾紛。
2、公司股東變更
無論股東是否變更，公司主體不變，公司的債權債務延續，對外還是由公司承擔責任和主張權利。在簽訂股權轉讓前，原股東應將公司的真實狀況告知新股東，並經雙方確認後簽訂股權轉讓協議。變更後債權債務即由新股東在其出資範圍內承擔。如變更後出現尚未告知的公司債務（如對外擔保責任、未在財務賬冊中體現的外欠款等）並造成公司損失的，新股東可追究原股東的違約責任。
原股東還可與新股東以內部協議約定債權債務的承擔方式，但是該協議僅對內有效，不能對抗第三人。
3、公司分立、合並
（1）公司分立
《民法通則》第四十四條第二款規定，企業法人分立、合並，它的權利和義務由變更後的法人享有和承擔。
《合同法》第九十條規定，當事人分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。
《公司法》第一百七十六條規定，公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。同時，公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並于三十日內在報紙上公告。
綜上，有限責任公司分立的，分立前的債權債務一般由分立後的公司承擔連帶責任，公司不得以分立的方式逃避公司債務。
（2）公司合並
公司合並分爲吸收合並與新設合並兩種方式，不管采用何種合並方式，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。在具體操作上，《公司法》第一百七十三條有明確規定：“公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資産負債表及財産清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。”
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