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周經理
周經理：16259258999
小編獻上：公司轉讓的具體流程
14676次 2019-09-12
隨著我國經濟水平不斷提高，也會有越來越多的企業經營者會注冊新的公司，但是企業的經營的過程中，也是會出現虧損或者其他情況，那麽這時爲了避免造成更多的損失，企業經營者也可以將企業進行轉讓。下面一品財稅小編爲大家帶來公司轉讓的具體流程是什麽，一起來看看吧。
一、公司轉讓的具體流程和手续是什么
股東轉讓出資作爲公司運營中的重大事項，直接關系到大多數股東、公司本身和市場交易相對人(即其他市場主體，如其他公司、團體、個人)的利益，因此，各國法律對股東出資轉讓程序都做了嚴格的規定。根據我國《公司法》和相關法律法規的規定，我國有限責任公司股東轉讓出資一般要經過以下程序：
1、股東會討論表決
欲轉讓出資的股東向公司董事會提出轉讓出資的中請，由董事會提交股東會討論表決。這主要是對股東向股東以外的人轉讓出資的規定，因爲，股東之間轉讓出資無須經過股東會表決。另外，股東在向公司董事會提出轉讓出資的申請之前，往往已同其他股東或股東以外的人達成轉讓出資的意向。
2.、資産評估
轉讓出資中對涉及的國有資産和土地使用權、工業産權、專有技術等無形資産進行資産評估。國家爲防止國有資産流失，國務院1991年11月發布了《國有資産評估管理辦法》，該《辦法》第3條規定，“國家資産占有單位(以下簡稱古有單位)有下列情形之一的，應當進行資産評估：
(一)資産拍賣、轉讓;
(二)企業兼並、出售、聯營、股份經營…”所似，股東轉讓的出資如果是國有股部分或因公司：購並使國有股發生轉讓，那麽對這部分國有股《資産》在轉讓前要委托資産評估部門進行資産評估;對土地使用權工業産權，專有技術等無形資産，其價值的被動牲此較大，另外，欲受讓出資的新股東若以上述無形資産投入公司，根據《公司法)第24條之規定，必須進行評估作價。對新投入的土地使用權、工業産權等;還必須辦理有關財産權轉移手續。
3、簽訂轉讓協議
簽訂轉讓出資的協議。轉讓出資的股東與受讓出資;的股東或股東以外酌人按法律的規定並以般東會的表決結果爲依據雙方簽訂轉讓出資的協議;其中對雙方轉讓出資的數額、轉讓的程序、雙方的權利義務等事項作出規定，使其作爲有效的法律文書來約束雙方，規範雙方的行爲。
4、工商登記注冊
就公司章程修改、股东及其出资变更、董事会和监事会的变更等向工商行政管理部门申请工商注冊登记事项变更。
至此，完成了股東轉讓出資的全部法定程序。
5、轉讓出資公告
必要時進行轉讓出資公告。這並不是法律規定的必頓程序;但是對較大規模的公司來說，股東轉讓出資後進行公告，增加公司管理層的透明度，便于增加社會公衆，特別是市場交易相對人對公司的信任。
二、轉讓公司優缺點
对于注冊或收购公司来说，是选择前者或后者，全靠自己的侧重点。
注冊新公司的主要优点：
1、幹幹淨淨，無所顧慮。
2、缺點：費用偏高。信譽要從0開始。還有，若虛假投入注冊资本，你還有被打官司的危險(而收購這個問題就不存在了)。
收購公司的主要優缺點：
1、成立已有時日，可以告知客戶這家公司資曆頗深，相對來說給自己的信譽度增加了一分。特別是對融資貸款和招標的企業來說，則更顯示了其重要性和必要性。
2、办理时间快，12个工作日之内即办完所有手续(而新注冊现在需要15 - 22 个工作日)。费用相对较低，比申办新公司节约了一两成。
3、缺點：擔心前股東有債務問題留下後患。
三、公司轉讓後的債務由誰承擔
1、《中華人民共和國民法通則》第四十四條規定：“企業法人分立、合並或者其他重要事項變更，應當向登記機關辦理登記並公告。企業法人分立、合並，它的權利和義務由變更後的法人享有和承擔。”但，根據民法通則的規定，企業的轉讓，如果該企業擁有債務的，應該先通知債權人，征求債權人的同意，如果債權人不同意的，應當由債務人提供擔保以後，方可轉讓，否則轉讓行爲對債權人無效。
2、如果企业转让时，企业的资产及债权债务由受转让方全部买断，且出让方与受让方在企业转让合同中明确约定由受让方承担全部债权债务，并到工商登記机关办理了企业变更登记手续，债权人应以受让方为被告，要求其对债务承担责任。
3、如果受讓方買斷了原企業的全部資産，在受讓方實際經營中，發現出讓方在委托審計、評估中遺漏或清理債務不徹底而遺漏的債務，而受讓方已實際接收了出讓方的財産，但未到工商部門辦理企業變更登記，則債權人可以原企業與受讓方作爲共同被告。
4、如果是公司股權的轉讓，一般情況下，公司無論怎麽變更，其作爲民事主體沒有改變，它需獨立對外承擔責任，新公司只是原公司的變更，必要時需要承擔它的債務。但是通常在股權轉讓时会对债务情况进行调查，并据此约定债务的承担，股權轉讓时依据净资产转让，否则由原股东对未披露的债务进行担保。
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